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　　民科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任新民科技本次重大资产出售及

　　交易”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

　　券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资

　　产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以

　　下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

　　26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26 号准则》”）、《律师

　　事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证

　　券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和

　　一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26 号

　　准则》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发

　　法律意见书相关文件资料的正本/原件、副本/复印件，并对有关问题进行了必要

　　或误导之处，其所提供的文件资料的副本/复印件与正本/原件一致，且该等文件

　　司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

　　意见通知书（152772 号）所要求本所律师核查或补充披露的内容所发表的法律

　　[内衣中心 [内衣中心 [内衣中心 [内衣中 [内衣中心 副总经理 副总

　　注1：上述董监高之间的关联关系：张玉祥与朱雪莲系夫妻关系，朱雪莲与朱学琴系姐妹

　　注2：上述所述职务中除总经理、副总经理、财务总监、董事之外的其他职务，非南极电

　　（2）2012年12月，南极人有限变更四名董事，由龚晓涛、李昊青、杜永平、

　　2.2 龚晓涛于2012年11月从南极人有限离职同时辞去董事职务，杜永平因改

　　（3）2013年8月，南极人变更1名董事，由许晓芹变更为徐芸。本次变更系

　　（4）2014年7月1日，南极人有限变更1名董事，由徐芸变更为许蓓蓓。本

　　（5）2015年8月，南极人新增副总经理1名，聘请陈烨担任。本次变更系因

　　1、2012年7月，南极人有限决定由执行董事变更为董事会，新增4名董事系

　　经营管理人员（此时南极人有限除总经理张玉祥外，未设置其他高级管理人员），

　　2、2012年12月，除龚晓涛系因离职辞去董事职务外，朱学琴辞去董事职务

　　投提名董事李昊青变更为仍由江苏高投提名的董事夏晨；新任4名董事除夏晨外，

　　3、2013年8月许晓芹离职董事变更为徐芸，2014年7月徐芸离职董事变更为

　　许蓓蓓，2015年9月江苏高投提名樊利平替代夏晨出任公司董事，均属于董事人

　　4、2013年8月，朱雪琴由财务部门负责人变更为公司财务负责人，2014年7

　　月沈晨熹和许蓓蓓由部门负责人变更为副总经理，2015年8月，陈烨由部门负责

　　二、反馈意见“3”：申请材料显示，2014年1月20日，南极电商变更经营范

　　围。2015年5月15日，南极人再次变更经营范围。请你公司结合具体经营范围和

　　根据南极电商工商档案，并经本所律师核查，2014年1月20日和2015年5月15

　　年1月 事代理记账），以下限分支机构经营： 爆竹、民用爆炸物品、易制毒化

　　20日 生产加工服装、辅料、针纺织品。【依 学品）、五金交电、文教用品、

　　务费、标牌使用费和货品销售是南极电商营业收入的主要构成，2012-2014年及

　　告期内，南极电商未发生同一实际控制下相同、类似或相关业务进行重组的情况，

　　纺织100%股权转让给张玉祥，江苏高投及胡美珍即视为履行交割义务。申请材

　　经本所律师核查，新民纺织于2015年9月28日经苏州市吴江区市场监督管理

　　局核准注册成立，并已取得统一社会信用代码91320509MAIM95k680的《营业执

　　转让给新民纺织。上述股权类资产的转让手续正在办理中，预计2015年12月前完

　　极电商2015-2017年的净利润出具了业绩承诺，补偿方式为首先以股份进行补偿，

　　不足部分以现金方式补足，其中股份补偿占本次交易发行股份数量的87.8%。请

　　易未能在2015年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额。请独立财务顾问和律

　　偿，不足部分由乙方以现金方式补足。股份补偿是指乙方以 1 元作为对价向甲方

　　不足部分以现金补偿，且股份补偿方式不低于上市公司购买南极电商100%股权所

　　发行之股份数量的90%。若届时乙方所持有的上市公司股份数量不足以满足业绩

　　极电商100%股权所发行股份数量的90%，则乙方承诺于二级市场上购买上市公司

　　编》（2015年9月18日）第八条规定：“如构成借壳上市的，应当以拟购买资产

　　的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。

　　业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”根据上述《业绩补偿协议》

　　不低于上市公司购买南极电商100%股权所发行之股份数量的90%。业绩补偿先以

　　“乙方为本次重组的利润补偿方。乙方承诺，如本次重组在2015年12月31

　　日前未实施完毕，则南极电商（包括其子公司）2016年度至2018年度三个会计年

　　有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总

　　金额不超过30000万元。截止目前，上述定增基金尚未设立。请你公司：1）补

　　充披露香溢专项定增1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购资金到位时

　　与林文洪、崔纪康、王明于2015年11月9日分别签署《香溢专项定增1号私募基金

　　基金合同》、《香溢专项定增2号私募基金基金合同》、《香溢专项定增3号私募

　　承诺在香溢融通管理的香溢专项定增1-3号私募基金完成私募投资基金备案前，

　　募基金备案风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，

　　经本所律师核查，南极电商于2015年8月21日召开的临时股东大会已审议通

　　股东相互放弃优先购买权。并在本次重组经证监会核准后，对公司章程进行修订。

　　科技于2015年8月职工代表大会审议通过的职工安置方案，本次重组涉及的职工

　　截止 2015 年 6 月 30 日，与新民科技建立劳动合同关系且在变更劳动合同关

　　手续之日起 6 个月内分二期支付。首期经济补偿金（补偿金的 50%）于解除劳动

　　合同手续办理完成之日起 1 个月内安排支付；第二期经济补偿金（补偿金的 50%）

　　保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，预计发生职工安置费用的金额为 3,900.00

　　成后，新民纺织的将拥有的净资产额约为 2.4 亿元，该净资产额远高于需偿付职

　　其配偶资金实力，其名下持有房产 13 处，合计建筑面积约 4508.33 平方米，结

　　合最近市场交易案例初步预计价值为 2 亿元。张玉祥持有的全资子公司上海强祥

　　持有土地使用权（60,156 平方米）及房屋所有权（49,577.36 平方米），结合上海

　　东洲房地产估价有限公司出具的评估报告[沪东洲房估报字（2014）第 FA031809

　　号]及房产土地的抵押情况，预计价值约为 1.23 亿元。因此，张玉祥名下及其控

　　制的资产合计预计价值达 3.23 亿元，已覆盖其需支付的拟出售资产现金对价和

　　其配偶名下持有 2 处房产，合计建筑面积约 406.5 平方米，预计价值约 800 万元，

　　另持有股权类资产约 3,700 万元。因此，胡美珍及其配偶名下资产合计预计价值

　　达 0.45 亿元，已覆盖其需支付的拟出售资产现金对价和其需偿付的职工安置费

　　偿还的债务共占拟出售资产母公司债务总额的57.56%。请你公司补充披露未取

　　截至 2015 年 6 月 30 日，新民科技母公司拟出售的债务共计 2,033.41 万元。

　　公积金情况，预计补缴的住房公积金金额为2012年度需补缴约为12.3万元，2013

　　金方式足额补偿南极电商因此受到的经济损失并放弃向其主张返还的权利。” 上

　　资中心（有限合伙）已承诺承担因前述不规范事宜而引起的补缴责任及费用支出，

　　律意见书出具之日，南极电商发生的标的金额在50万元以上的诉讼、仲裁所涉及

　　10月8日签署关于“黄金甲”商标的授权协议书，约定被告一和被告二授权原告

　　2015年9月25日，浙江省金华市中级人民法院签发传票，于2015年10月23日

　　原告与被告于2012年12月14日签订《南极人生产及经销授权合同》，约定，

　　告支付品牌服务费、商标辅料费。2013年12月31日，被告在《2013年度商标、辅

　　料往来对账单》中，确认应向原告支付商标辅料费、品牌服务费累计1,205,304.50

　　元。同日，原告在《2013年度商品采购往来对账单》中确认应付被告货款452,770.50

　　元，这部分货款冲抵被告应付的商标辅料费和品牌服务费后，被告尚余752,534

　　元的商标辅料费、品牌服务费未向原告支付，应开具的供货452,770.50元增值税

　　2015年5月20日，上海市黄浦区人民法院作出“（2014）黄埔民二（商）初

　　字第1465号”《民事判决书》，判决被告应于本判决生效之日起十日内向原告支付

　　商标辅料费、品牌服务费752,534元;被告应支付以本金752,534元为基数，自2014

　　年12月15日起至实际支付日止按同期银行贷款基准利率计算的利息，并开具金额

　　原告与被告于2013年4月7日签订了《南极人生产及经销授权合同》，约定，

　　共计599,900元。被告的行为严重违反合同约定，应承担违约责任。故诉至法院。

　　2015年4月24日，上海市黄浦区人民法院作出“（2014）黄埔民三（知）初

　　字第310号”《民事判决书》，判决解除原被告双方于2013年4月7日签订的《南极

　　人生产及经销授权合同》；因原告同意将被告向其支付的10万元合同保证金在诉

　　请的599,900元欠款中予以冲抵，判决被告向原告支付品牌服务费499,900元。

　　2015年5月5日，原告收到北京市工商局《商品质量抽查检验结果通知书》、

　　立即停止销售南极人品牌产品的侵权行为，支付知识产权侵权费用500,000元。

　　网络交易平台原报告无效。故2015年10月19日，原告向南通中级人民法院提出申

　　2013年4月7日，申请人与被申请人签订《许可协议》，许可申请人在中国区

　　可费。2013年11月7日，申请人与被申请人就《许可协议》又签订了一份《补充

　　协议》和协议，补充协议约定双方同意就《许可协议》第1.6条约定的销售渠道

　　申请人按照协议约定于2013年分三次向被申请人支付了许可费150万元。在

　　2014年2月27日，申请人再次向被申请人申领20万枚防伪商标，被申请人拒

　　绝。2014年1月，申请人在向天猫商城店铺申请开设专卖店时，天猫商城要求提

　　2015年9月30日，上海国际仲裁中心做出“[2015]沪贸仲裁字第261号”《裁

　　（一）双方当事人于2013年4月7日签订的《许可协议》于2014年6月9日解除；

　　（二）裁决申请人向被申请人支付欠付的保底许可费合计人民币1,250,000

　　（四）裁决申请人向被申请人支付律师费259,000元、公证费、翻译费17,767

　　（五）由申请人向被申请人偿付本案仲裁反请求费用的30%，计20,235.2元。

　　的金额约为698.6万元，南极电商作为被告/被申请人的标的金额约为155万元。报

　　告期内2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，南极电商的营业总收入

　　第 1 项诉讼主要涉及“黄金甲”注册商标的授权使用、第 5 项诉讼主要涉及

　　“Hello Kitty”的授权使用。上述商标授权使用与南极电商业务模式有一定关联

　　标牌授权及品牌服务业务模式的正常展开；第 4 项诉讼主要涉及其他方侵权南极

　　证券之星估值分析提示南极电商盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。从短期技术面看，近日消息面活跃，主力资金有介入迹象，短期呈现震荡趋势。公司质地良好，市场关注意愿无明显变化。更多

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